12 февраля 2020
25 декабря 2019 г. Верховный Суд Российской Федерации (далее ВС РФ) утвердил Обзор (далее — Обзор) судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Пункт 3 Обзора содержит разъяснения по пп. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ по вопросу удостоверения решения единственного участника.
Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
На основании пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ по мнению ВС РФ, закон не содержит исключения по отношению к решениям единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.
Теперь, при отсутствии в уставе ООО иного способа подтверждения решений кроме нотариально удостоверенного решения участников ООО, принятого единогласно об утверждении альтернативного нотариальному способа (например, «подписание протокола всеми участниками»), каждое решение ООО будет подлежать нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение решений единственного участника будет осуществляться путем свидетельствования подлинности его подписи нотариусом.
Напомним, что к Протоколам общего собрания данная норма применяется еще с 2014 года.
В связи с выше изложенным если в Уставе Общества отсутствует иное, нотариальному удостоверению подлежат:
Эти позиции применяются к решениям, принятым после утверждения Обзора, т.е. c 26 декабря 2019 года.
Мы рекомендуем внести изменения в Устав во избежание каких-либо в этом вопросе проблем в будущем.
