Юридические действия
Процесс учреждения ООО включает в себя совокупность взаимосвязанных действий по принятию учредителями решения о создании ООО, передачу имущества в уставный капитал, а также государственную регистрацию созданной организации.
Образование уставного капитала необходимо на начальном этапе создания общества. Согласно ст. 15 Закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть, в том числе и имущество.
В Уставе общества должно быть предусмотрено, что уставный капитал может быть оплачен неденежным средствами.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более чем 20 000 рублей, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).
Отсутствие денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, влечет недействительность устава общества.
Обращаем внимание, что оценка имущества независимым оценщиком должна быть проведена до момента подачи заявителем учредительных документов в регистрирующий орган.
Результатом оценки должно стать установление рыночной стоимости объекта оценки — наиболее вероятной цены, по которой данный объект может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией.
К дате государственной регистрации учредителями общества должны быть оплачены не менее 50% уставного капитала.
При оплате доли в уставном капитале ООО имуществом обязательство участника по оплате доли считается исполненным в момент передачи такого имущества по акту приема-передачи имущества.
Налогообложение.
У учредителя
Налог на прибыль
Нормами ст. 277 НК РФ указано, что в момент осуществления операции по внесению вклада не возникает прибыли (убытка) у учредителя, передающего имущество.
Обращаем внимание, что у учредителя возникает необходимо передать дочерней компании данные налогового учета по ОС, для этого нужно или дополнить акт о приеме-передаче нужными данными или передать получающей стороне копию регистра налогового учета по этому ОС.
Расходы на услуги оценщика, а так же иные дополнительные расходы, связанные с внесением имущества в качестве вклада в УК.
Услуги по оценке имущества являются дополнительными расходами, связанными с внесением имущества в уставный капитал. Расходы на оценку могут быть определены учредительными документами, как вклад в уставный капитал.
Если затраты на оценку предусмотрены учредительными документами в качестве дополнительных расходов, формирующих стоимость имущественного вклада, то возникает вопрос об учете этих расходов в целях налогового учета.
Данный вопрос не урегулирован законодательством. Возможен вариант учитывать данные расходы только в момент продажи доли в уставном капитале, в качестве расходов, понесенных при приобретении доли (п. 3 ст. 270 НК РФ). Также существуют мнения, что дополнительные расходы можно учесть в качестве внереализационных расходов.
Учитывая, что доля в уставном капитале предполагается продаваться учредителем в недалеком будущем, рекомендуем учитывать дополнительные расходы в момент продажи доли.
НДС
При передаче имущества в уставный капитал передающая сторона (учредитель, внося-щий свой вклад в неденежной форме) должна восстановить задолженность перед бюджетом по НДС, правомерно принятому ранее к вычету. В случае передачи амортизируемого имущества НДС восстанавливается от суммы остаточной стоимости этого имущества.
При передаче объектов основных средств и восстановлении НДС у передающей стороны счета-фактуры не выписываются. Для восстановления НДС необходимо зарегистрировать в книге продаж счет-фактуру, на основании которого НДС был ранее принят к вычету, на сумму, которая восстанавливается.
Выставлять счет-фактуру при передаче ОС не нужно. Но необходимо указать сумму восстановленного НДС в документе, которым оформляется передача имущества в уставный капитал, иначе получившая его сторона не сможет принять этот НДС к вычету.
Таким документом может быть акт приема-передачи по форме N ОС-1, дополненный графой «Восстановленная сумма НДС».
У дочерней компании
Налог на прибыль
В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ, организация, получившая имущество в виде вклада в уставный капитал, должна документально подтвердить стоимость полученного имущества. В противном случае стоимость этого имущества будет признана равной нулю. Поэтому, при передаче учредителем имущества Обществу, необходимо предоставить вместе с ним и документы, подтверждающие, затраты на приобретение этого имущества, а в случае, если учредитель уже использовал данное имуществу, нужно предоставить документы, подтверждающие остаточную стоимость имущества на дату перехода права собственности.
Таким образом, стоимость доли в уставном капитале, в счет оплаты которой передается объект ОС, признается равной его остаточной стоимости по данным налогового учета на дату перехода права собственности, при этом сумма независимой оценки такого имущества во внимание не принимается. Поэтому дочерней компании необходимо получить от участника документы, подтверждающие стоимость вносимого объекта основных средств. Это может быть акт по форме N ОС-1 или N ОС-1а, в котором отражена налоговая стоимость имущества.
Таким образом, в налоговом учете стоимость переданного имущества будет отличаться от стоимости в бухгалтерском учете, в котором стоимость определяется с учетом стоимостной оценки, согласованной учредителями организации.
Полученный объект ОС амортизируется для целей налогового учета. Причем при применении линейного метода начисления амортизации срок полезного использования ОС можно сократить на количество месяцев его использования предыдущим собственником.
НДС
Сумма восстановленного НДС принимается к вычету у принимающей стороны и ставится в зачет предстоящих платежей. В этом случае компания зарегистрирует в книге покупок акт о приеме-передаче с указанной в нем суммой восстановленного налога.
После ввода объекта основных средств в эксплуатацию (принятия имущества к учету) переданный учредителем НДС принимается к вычету.
Бухгалтерский учет.
У учредителя
В бухгалтерском учете организации-учредителя вклады в уставные капиталы других организаций признаются финансовыми вложениями и принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Такой ценой в данном случае является согласованная учредителями стоимость вносимого в уставный капитал имущества.
Первоначальная стоимость финансовых вложений в качестве вклада в уставный капитал ООО будет сформирована только исходя из согласованной стоимости передаваемого имущества, и никакие дополнительные затраты, связанные с приобретением этой доли, не должны увеличивать эту стоимость. Например, стоимость услуг оценщика следует учитывать как прочие расходы организации, связанные с участием в уставных капиталах других организаций (п. 11 ПБУ 10/99). Должны быть сделаны проводки Д 91 К 76.
Для обобщения информации об инвестициях в уставные капиталы других организаций Планом счетов предназначен счет 58 «Финансовые вложения». Обязательство по оплате уставного капитала может быть отражено с использованием счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».
В бухучете будут сделаны следующие записи.
| Содержание операций |
Дебет |
Кредит |
|
На дату передачи объекта основных средств в качестве вклада в уставный капитал
|
||
| Списана первоначальная стоимость выбывающего объекта ОС | 01 «Выбытие основных средств» | 01 «Основные средства в эксплуатации» |
| Списана сумма начисленной амортизации | 02 | 01 «Выбытие основных средств» |
| Списана остаточная стоимость ОС | 76 | 01 «Выбытие основных средств» |
| Восстановлена сумма НДС по передаваемому ОС в части, пропорциональной остаточной стоимости | 19 | 68 НДС |
| Восстановленная сумма НДС отнесена на увели-чение первоначальной стоимости финансового вложения | 58 | 19 |
| На дату государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала | ||
| Отражено увеличение первоначальной стоимости финансового вложения в виде доли в уставном капитале другой организации | 58 | 76 |
У дочерней компании
В бухгалтерском учете дочерней компании имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал, учитывается по первоначальной стоимости. Этой стоимостью признается денежная оценка вклада учредителями. Следовательно, получив имущество в качестве вклада в уставный капитал, получающая сторона должна учесть его по той стоимости, которая указана в протоколе собрания учредителей либо в учредительном договоре . Если вклад в уставный капитал вносится в виде основных средств, то основанием для отражения этой операции в учете вновь созданной организации будет составленный и подписанный сторонами акт о приеме-передаче основных средств (форма ОС-1), и утвержденный руководителем принимающей организации. В этом акте, помимо всех предусмотренных самой формой документа реквизитов, обязательно указывают, что именно передается, в каком количестве и по какой стоимости.
В бухгалтерском учете получающей ОС стороны будут сделаны следующие записи:
| Содержание операций |
Дебет |
Кредит |
| Отражена задолженность участника по внесению вклада в уставный капитал ООО | 75-1 | 80 |
| Отражена стоимость объекта ОС, полученного в качестве вклада в уставный капитал со стоимости согласованной участниками организации | 08-4 | 75-1 |
| Отражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче объекта ОС, указанная в акте приема-передачи | 19-1 |
83 «Добавочный капитал» |
| Объект принят к учету в состав ОС | 01 | 08-4 |
| Принята к вычету сумма НДС | 68 «НДС» | 19-1 |
