Head of the Legal Department
Tel. +7 495 287-73-94
Partner of the Czech branch
Tel. +420 776 701 623
Задать вопросPri zakládání spolecnosti v Rusku zakladatelé ne vzdy chápou rozdíly mezi zastoupením, pobockou nebo s.r.o. se zahranicní úcastí. Avšak ty jsou velmi významné.
Pro výber potrebné organizacní a právní formy a vypracování schématu obchodní cinnosti, zajištujeme bezplatnou konzultaci s právníkem a danovým poradcem.
Konzultaci lze usporádat jak formou osobního setkání (V Praze nebo v Moskve), tak i na dálku pomocí komunikacních programu (Skype, Zoom, WhatsApp atd.). V prípade potreby se konzultace muze zúcastnit anglicky mluvící nebo cesky mluvící odborník.
Pokud jste se jiz rozhodli pro podobu budoucí spolecnosti (pobocka, zastoupení nebo s.r.o. se zahranicní úcastí), tak níze prekládáme informace o kazdé z nich, jakoz i o doplnkových sluzbách nezbytných pro fungování spolecnosti.
Akreditace pobocky/zastoupení na území Moskvy — 2 200 €.
Prekladatelské sluzby a notárské poplatky se platí zvlášt.
Prítomnost cizincu není nutná, protoze všechny dokumenty podáváme na základe notársky overené plné moci. Jedine v prípade: pokud je vedoucím zastoupení cizinec, bude muset pricestovat do Ruska podepsat doklady potrebné pro otevrení bankovních úctu.
Zahranicní zamestnanec zastoupení nepotrebuje získat pracovní povolení, aby mohl pracovat v Rusku, stací pouze vyrídit akreditacní prukaz v obchodní a prumyslové komore a pracovní vízum.
Zahranicní zamestnanec pobocky potrebuje, aby mohl pracovat v Rusku, získat pracovní povolení, a rovnez je nutné vyrídit akreditacní prukaz v obchodní a prumyslové komore a pracovní vízum.
Pripomínáme, ze od 25. srpna 2021 vstoupily v platnost zmeny pravidel pro akreditaci zahranicních pobocek a zastoupení, zavedené federálním zákonem c. 27-FZ ze dne 24. února 2021.
Podstata techto zmen:
Registrace s.r.o. — 2 020 €.
25. srpna 2021 vstoupily v platnost zmeny clánku 9 federálního zákona ze dne 08.08.2001 c. 129-FZ «O státní registraci právnických a fyzických osob»
Podle techto zmen musí ruský notár
Potvrzení o porízení záznamu o státní registraci pri zalození právnické osoby, zakládající listiny, jakoz i zamítnutí státní registrace právnické osoby zašle registracní orgán v elektronické podobe notári, který takové doklady zaslal. Obdrzet doklady od notáre v elektronické podobe muze jeden ze spolecníku osobne nebo jeho zástupce
Po registraci spolecnosti vypracujeme úcetní a danové výkazy za první ctvrtletí práce vašeho zastoupení (pobocky) nebo s.r.o. bezplatne. Další podpora — dle speciálních sazeb.
Rovnez bezplatne vyrídíme elektronický digitální podpis vedoucího zastoupení nebo reditele spolecnosti pro podávání výkazu kontrolním úradum a pripravíme šablony pro smlouvy nezbytné pro zahájení práce.
Svou první firmu jsem v Rusku zakládal ještě v roce 2005, když jsem se rozhodl zkusit to na ruském internetu s portálem dobropozalovat.ru. Ruská firma dostala stejnéjménojako ta česká, tedy Media Online. V té době jsem měl stále dobře fungující byznys v České republice a na Slovensku a ruská firma byla víceméně můj první pokus o podnikání v Rusku.
Tehdy jsem v Rusku ještě nežil, pouze tam pravidelně létal. Když jsem se pouštěl do zakládání, nevěděl jsem o ruských firmách vůbec nic. S prvními kroky mi pomáhala Ruska žijící v ČR, Oxana Khorst, která je dodnes mým zaměstnancem.
Ve velké většině případů takto ve tmě tápou i ostatní zahraniční podnikatelé. Pokud nejste nadnárodní koncern, který si na takový úkon zaplatí tým právníků a odborníků, nebo pokud se opravdu svědomitě nepřipravujete, čeká vás hodně překvapení a zakopnutí. Takjako se to stalo mně...
Zakládání firmyjsem nikdy neřešil sám, ani v Česku. Úspora finanční částky pokrývající založení firmy odborníky totiž nestojí za to množství problémů, které byste si mohli způsobit, pokud byste se do tohoto úkolu pustili sami. Zvlášť v Rusku.
Je však třeba rozlišovat — nejsou odborníci jako odborníci.
V mém případějsem natrefil na skutečný skvost. Firma, kterou jsme si najali na založení naší první ruské společnosti, byla totiž hromada podvodníků. Za chvíli se dozvíte proč.
Jednou z nejdražších položek při zakládání firmy v Rusku je sídlo. Rusové totiž nemají velmi v lásce nám známá a oblíbená virtuální sídla, hlavně kvůli transparentnosti.
Proto byste měli mít jako podnikatel v Rusku klasickou kancelář i v případě, že nemáte zaměstnance.
Ceny kanceláří jsou v Moskvě vysoké. Průměrná kancelář kategorie A / В stojí 600 — 700 dolarů / m2 na rok. U luxusnějších kanceláří to bývá často 1000 dolarů a víc za m2 na rok.
S registrací sídla firmy na danou nemovitost zároveň musí souhlasit majitel nemovitosti, tedy váš pronajímatel (pokud samozřejmě nejdete do vlastní koupené nemovitosti). Nenítedy možné registrovat si firmu kdekoliv.
Dobrá rada: V Rusku existuje speciální zákon; který podniko-tělům upravuje podmínky pronájmu. Pokud tedy budete mít nájemní smlouvu no sídlo firmy no dobu delší než 1 rok; budete 1 se muset registrovat na katastru nemovitostí. Je to zbytečné množství byrokracie novic, proto je dobré domluvit si nájemní smlouvu řekněme na 11 měsíců o potom ji opět obnovit.
Pokud plánujete mít už při vstupu na ruský trh zaměstnance, určitě si najměte klasickou kancelář, zde není o čem diskutovat. Pokud však ze začátku zaměstnance mít nebudete nebo budou dělat z domova a logicky byste fyzické sídlo nepotřebovali, i tak vám doporučuji pronajmout si pár metrů čtverečních v oficiálním a známém office centru. Bude vás to sice stát více peněz, ale vyhnete se tak zkušenosti, jakou jsem zažil já...
Tato část mého příběhu vám zřejmě bude znítjako (špatná) pohádka. Jsem si však jistý, že vás velmi pobaví, s odstupem času se nad ní směju už i já. V té době mi však do smíchu velmi nebylo...
Jak jsem již zmiňoval, firma, kterou jsme si nic netušíc najali na založení společnosti, byla skupinka podvodníků. Při zakládání jsem je požádal, aby mi našli nějaký malý prostor, který bude sloužit jako sídlo společnosti, ale ve kterém se osobně zdržovat nebudu, protože mám internetový byznys a většinu zaměstnanců jsem měl v té době ještě v ČR.
Po dvou letech, když nám jednoho dne finanční úřad zablokoval bankovní účty (tyto pravomoci vysvětlím později), jsem netušil, co se děje, a byl jsem nucen zavolat jim.
Paní z finančního úřadu mi s absolutním klidem v hlase oznámila, že dům, ve kterém mám zaregistrovanou firmu, je už asi půl roku zbourán!
Finanční úřad měl interní blacklist domů, ve kterých se registrují virtuální sídla, a při jedné takovéto kontrole zjistili, že se to týká i nás. Mám pro vás tedy jednu dobrou radu. Pokud si nejste jisti spolehlivostí firmy, která vám vaše podnikání v Rusku bude zakládat, jděte se při podpisu nájemní smlouvy na sídlo na dané adrese alespoň jednou podívat...
Ruská firma, podobně jako kdekoliv na světě, musí mít nějaké vedení. Kromě vlastníka nebo více společníků firmy však má ruská společnost i svá specifika, konkrétně dvě povinné funkce.
První je generální ředitel. Tím může být i majitel firmy, aleje to ve velké míře výkonná funkce, proto je třeba si to promyslet. Generální ředitel totiž podepisuje všechny dokumenty, a ačkoli je zákon mírně sporný, ve většině případů se vykládá tak, že generální ředitel musí být zároveň zaměstnancem firmy, který dostává pravidelnou měsíční mzdu. Více o tom v kapitole o zaměstnancích.
Druhou povinnou funkcíje hlavní účetní (ruský: главный бухгалтер), který osobně zodpovídá za vedení účetnictví ve firmě. Může to být i společnost, kterou si na to najmete, nejen fyzická osoba.
Hlavní účetní nese zodpovědnost za správnost účetnictví a daně společnosti vůči státu.
Už při zakládání společnosti v Rusku se setkáte s pojmem finanční úřad. Tento úřad má na starosti správu daní, přidělování daňových identifikačních čísel, a tedy i registraci společnosti na placení daní (z příjmu, z přidané hodnoty a dalších federálních daní).
S finančním úřadem se setkáte hlavně na začátku podnikání a pak v období podávání daňových přiznání nebo různých výkazů. Může vás ale přijít i namátkově zkontrolovat. Když dělá ruský finanční úřad kontrolu ve firmě, předem nic neohlašuje, ani dopisem, ani telefonicky. Prvním krokem je zablokování všech bankovních účtů firmy. Firemní účet musíte při založení nahlásit na finanční úřad a od té doby má na něj úřad plný dosah.
Když vám už úřad účet zablokuje, musíte se sami ozvat, co se děje. Tehdy se většinou dozvíte, že se u vás chystá kontrola. Účet vám opět odblokují, až když kontrola skončí.
Dopad na účet se projeví například i při placení daní. Pokud totiž podáte daňové přiznání a do stanovené lhůty daň nezaplatíte, finanční úřad si příslušnou částku z vašeho účtu jednoduše stáhne.
Finanční úřad vás může přijít zkontrolovat z různých důvodů. Namátkově nebo na podnět, ale i při určitých situacích, kdy se kontroly dělají automaticky. Tak například:
Finanční úřad jsem poprvé osobně navštívil po zmiňovaném incidentu se sídlem firmy. Chtěli nás totiž vidět na vlastní oči. Toto je specifikum ruských úřadů — množství věcí si budete muset sami «oběhat».
Před první návštěvou jsemještě na základě mnoha vlastních představ a předsudků očekával zablešený barák, kde na mě bude nevrle hledět zakomplexovaná teta úřednice s popelníky na očích. Opak byl pravdou.
Mně příslušný finanční úřad sídlil v moderní budově s perfektní IT infrastrukturou. Zaměstnanci byli milí a chovali se velmi korektně. Pokud byste v ČR měli firmu zaregistrovanou ve zbořeném domě, asi by vás pohřbili zaživa. V Rusku měli paradoxně pochopení.
Hned na začátkujsme se totiž přiznali, vysvětlili jsmejim, že společnost nám registrovala najatá firma a že jsme netušili, jak nás oklamali. Očividnějsme nebyli první takový případ, proto nám hned odblokovali účty a přikázali firmu do 14 dnů přeregistrovat na nové sídlo.
Určitě by se to dalo vyřídit i po telefonu, ale zvykněte si, že v Rusku preferují na úřadech osobní přístup a osobní setkání.
V Rusku se právní formy podnikání od těch evropských, respektive i světových příliš neliší. Nejčastěji volenou právní formou je společnost s ručením omezeným (OOO). Můžete si dát zaregistrovat i otevřenou akciovou společnost (ОАО) nebo zavřenou akciovou společnost (ZAO).
Překvapením pro vás asi bude i to, že v Rusku se můžete jako cizinec stát i živnostníkem, což vjiných zemích nebývá standardem.
Další možností, jak vstoupit na ruský trh, je otevřít si tady pobočku. Ta může mít také dvě (nejčastěji volené) formy, a to tzv. branch nebo representative office. Všechny rezidentní i nerezidentní právní formy mají svá specifika, pojďme sejim tedy nyní na chvíli věnovat.
Je to ruská společnost, která může být vlastněna jednou nebo více ruskými nebo zahraničními fyzickými nebo právnickými osobami. Společnost s ručením omezeným (общество с ограниченной отвеетственностью / 000) je rozdělena na podíly (ruský доля), jejichž přerozdělení a velikost jsou definované v zakladatelské smlouvě.
Jde o plnohodnotnou právní formu, která může na ruském trhu svobodně obchodovat. OOO může založit libovolný počet zakladatelů, maximálně však 50. Firmu může vlastnit i jeden zakladatel.
Poplatek za registraci (při registraci na vlastní pěst) je 2000 rublů (přibližně 70 USD), platí se ale i poplatek na statistickém úřadě, ten by ale neměl překročit 80 USD.
Minimální vstupní kapitál společnosti s ručením omezeným je 10 000 rublů (přibližně 300 USD). Alespoň 50 % z této sumy musí být zaplaceno už při registraci firmy.
Společnost s ručením omezeným se registruje na finančním úřadě a na statistickém úřadě. Kromě toho se musí zaregistrovat i ve třech fondech / pojišťovnách, a to kvůli placení sociálních, zdravotních a důchodových odvodů. Pokud se OOO stane plátcem DPH, výkazy předává na měsíční bázi. Ostatní daňové reporty se odevzdávají kvartálně.
I v tomto případějde o ruskou společnost, která je vlastněna několika ruskými nebo zahraničními akcionáři. Kapitál společnostije rozdělen do stanoveného počtu akcií s určitou nominální hodnotou. Akcionáři neručí za závazky společnosti, ale nesou riziko ztráty vyplývající z činnosti společnosti vejmenovité hodnotě jejich akcií.
Při zakládání akciové společnosti se sepisuje zaadatelská smlouva, jejíž součástíje úplný (a případně zkrácený) název společnosti, sídlo společnosti, typ společnosti (ОАО nebo ZAO), množství, nominální hodnota a typ akcií (obyčejné, preferované), typy prioritních akcií, práva akcionáře každé kategorie akcií, součet základního kapitálu, struktura a kompetence společnosti a řídicích orgánů, postupy rozhodovacího procesu, příprava a realizace valné hromady akcionářů, informace o dceřiných společnostech nebo pobočkách a další informace, které definuje zákon.
Akciová společnost má také povinnost registrovat se na Federálním úřadě pro cenné papíry (Federal Securities Market Commission) a podobně jako OOO i na finančním úřadě, statistickém úřadě a ve fondech / pojišťovnách.
Registrační poplatky jsou stejné jako u OOO, rozdíl je pouze ve splacení základního kapitálu. V případě akciové společnosti stačí 50 % z dohodnutého základního kapitálu zaplatit do 3 měsíců od založení.
Předpokládám, že většina z vás bude chtít jít do Ruska podnikat právě proto, že chce oslovovat velký trh, a tedy dělat i velký byznys. Ale umím si představit, že například designérům nebo novinářům na volné noze by se více hodila na podnikání živnost, právě proto jsem se rozhodl zmínit i tuto právní formu.
Ve většině zemí na světě je zvykem, že podnikání na živnost je vyhrazeno pouze občanům dané země. V Rusku to ale neplatí. Podle § 3 čl. 62 Ústavy Ruské federace mají totiž cizinci i občané Ruské federace stejná práva a povinnosti.
Podle § 1 čl. 23 občanského zákoníku má občan RF(a tedy i cizinec) práva začít podnikat bez vytvoření právní formy podnikání pouze ohlášením živnosti. O stanovení stejných pravidel pro občany Ruské federace a cizince pak přímo mluví čl. 2 občanského zákoníku, o který se můžete opřít.
Pokud byste přece jen narazili na úředníka, který by vám jako cizinci nechtěl povolit ohlásit živnost, můžete se odvolat na následující soudní rozhodnutí.
Federální antimonopolní služba Dálněvýchodního regionu ve svém usneseníze dne27.01.2003 pod číslem N F03-A04/02-2/2865 uvedla, že odmítnutí registrace cizinců jako živnostníků (bez trvalého pobytu na území Ruské federace) je v rozporu s Ústavou Ruské federace. Takové odmítnutí by totiž omezovalo právo cizinců na výkon podnikatelské činnosti, které jim zaručuje občanský zákoník. Podobný názor uvádí i Federální antimonopolní služba Volgogradského regionu. Najdete ho v jejím usnesení ze dne 23.06.2003 pod číslem N A11-7159/2002-K2-E-2844/134.
Nesmíte však zapomínat na to, že před zahájením jakéhokoliv typu podnikání v Rusku musíte získat pracovní povolení.
К živnosti připomenu ještě dvě pozoruhodná fakta, která by vás mohla zlákat právě к tomuto typu podnikání. Prvním z nich je vedení jednoduchého systému účetnictví. Pokud jste živnostník, nemusíte v Rusku vést podvojné účetnictví, ale stačíjednoduché.
Druhým faktem je to, že pokud si zvolítejednoduché účetnictví, bude se na vás vztahovat i speciální úprava daní. Můžete si totiž vybrat a státu zaplatit buď 6 % z ročního obratu, nebo 15 % ze zisku firmy. Nic víc. A to už jsou, myslím si, poměrně lákavá čísla...
V případě tohoto typu pobočky zahraniční firmy v Rusku nejde o samostatnou právní formu. Jde pouze o jakousi divizi, která zastupuje některé nebo všechny funkce mateřské firmy na ruském trhu. Veškeré závazky nebo majetky přitom patří samotné zahraniční firmě, ne pobočce.
1 když nejde o samostatnou právní formu, pobočka bude vykonávat obchodní aktivity na území Ruské federace, proto je povinna zaregistrovat se na finančním úřadě, na statistickém úřadě a ve všech fondech / pojišťovnách. Branch je povinna se zaregistrovat i v instituci jménem State Registration Chamber (GRP) a v různých dalších komorách a na úřadech, které ale všechny spadají pod GRP. Registraci však předchází autorizace pobočky autorizačním orgánem. Tato akreditace státem pro pobočku typu branch stojí na 5 let 4500 USD.
U pobočky typu branch sice nejde o plnohodnotnou právní formu, ale branch může vyvíjet obchodní činnost.
Pokud si jako zahraniční firma založíte v Rusku tzv. representative office, získáte oficiálnízastoupení firmy na ruském trhu, ale ne právní formu. Lidově nazývaný rep-officeje takový typ pobočky, který nesmí vyvíjet obchodní činnost, pouze zastupovat firmu a chránitjejí zájmy. Svůj rep-office musíte zaregistrovat v instituci jménem State Registration Chamber (GRP) a v různých dalších komorách a na úřadech, které ale všechny spadají pod GRP. Také se musíte registrovat na finančním úřadě, na statistickém úřadě a ve všech fondech / pojišťovnách. I v případě rep-office předchází registraci autorizace. Na autorizaci si nachystejte následující částky:
Abyste si mohli dát autorizovat representative office nebo branch, budete potřebovat tyto dokumenty:
Všechny tyto dokumenty musí být úředně přeloženy do ruštiny a musí být ověřeny notářem. Výpis z obchodního rejstříku a potvrzení z banky nesmí být starší než 6 měsíců. Při zakládání poboček bych ale opět doporučil spolehnout se spíš na profesionály, než se trápit a obíhat úřady po vlastní ose.
Zajímavost: Rusko už vstoupilo do WTO (World Trade Organization), což výrazně ovlivnilo a vylepšilo mezinárodní obchod. Tak například při dovozu textilií do Ruska se clo nížilo ze 40% na 20 96. Podobné radikální změny se dotkly i dalších odvětví Rusko jako země tak získala pro zahraniční investory a podnikatele ještě větší atraktivitu.
Následující řádky si prosím přečtěte zvlášť pozorně. Vyhnete se tak mnohým probdělým nocím a vráskám na tváři.
Jakjsem už zmiňoval na předešlých stránkách, můj první partner při zakládání firmy v Rusku byl kardinální omyl.
Kromě sídla ve zbouraném domě jsme po asi 2 letech fungování firmy zjistili, že nemáme žádné účetnictví. Firma si všechna daňová přiznání vymyslela a doklady poztrácela. Detaily najdete později v kapitole o účetnictví, nyní jen v krátkosti kvůli příběhu. Po tomto zjištění jsme s firmou samozřejmě okamžitě přerušili spolupráci a nahradili ji další. A potom další. Dohromady se nám o účetnictví staraly další dvě firmy, ažjsme se dostali к té, se kterou jsme dodnes. Jde o Legal Bridge, firmu střední velikosti, která se specializuje i na zahraniční klienty. Jsem s jejich službami maximálně spokojený, proto jsem se rozhodl, že je musím zmínit.
Zrekonstruovat původní firmu z účetního hlediska se po všech auditech zdálo nemožné, i proto jsme se s Legal Bridge rozhodli původní firmu zlikvidovat.
Zajímavost: V Rusku existuje zákon, který říká; že když zrušíte firmu (čosto právě kvůli problémům s účetnictvím) o hned no to si založíte novou, mohou vás obvinit; že jste to udělali účelově. Všechny staré nedostatky z původní firmy se potom podle tohoto zákona přenesou na novou firmu. Je to samozřejmě hlavně ochrana proti podvodníkům, ale pokud jste v této situaci nevinně a novou firmu nezakládáte účelově, ale z nutnosti, doporučuji registrovat firmu v jiném okrsku nebo na společníka (nového majitele, ne původního), abyste se vyhnuli zbytečné byrokracii a kontrolám. V Rusku totiž registrování firem zatím není centralizované, souvislosti se proto úředníkům těžce kontrolují.
Proces asistovaného založení s. r. o. trvá přibližně měsíc a u dobré společnosti vás bude stát přibližně 2000 až 2500 dolarů. U akciové společnosti je třeba si počkat až 2 měsíce. Vyjde vás to samozřejmě také o něco dráž.
Firmu vám samozřejmě různí spekulanti založí i za 500 či 1000 dolarů, ale pak to dopadne tak jako u mě poprvé, doporučuji proto neriskovat.
Firmy jako Legal Bridge mají mezi sebou právníky, účetní, mzdové účetní i auditory a kromě založení firmy vám dosadí i člověka na pozici hlavního účetního. Firma bude tedy i právně zodpovědná za vaše účetnictví. Pokud se spolehnete na takovéto komplexní řešení u odpovědné firmy, budete mít jistotu, že se za pár let nedočkáte neočekávaných překvapení. Těch nepříjemných.
Dobrá rada: Při sjednávání ceny za založení firmy se nebojte vyjednávat Firmy totiž rádi účtují zahraničním klientům více než místním. Je to podobná situace jako s moskevskými taxíky na tamních letištích. Jakmile neznáte místní poměry, sednete do taxíku a promluvíte cizí řečí, buďte si jisti; že se povezete za lOkrát vyšší cenu než Rusové. Při zakládání firmy to sice desetinásobek nebude, ale prostor pro dohodu tu bude určitě.
Jak by asistované založení společnosti mělo vypadat? Pro lepší orientaci uvádím přibližný postup, který by měla firma zakládající společnost na klíč dodržet.
1. příprava dokladů potřebných к založení s. r. o. / a. s.
2. doprovod společníka na notářský zápis
3. doprovod společníka na finanční úřad
4. zajištění osvědčení o registraci a přidělení IČO společnosti, zajištění DIČ, tvorba společenské smlouvy, výpis z obchodního rejstříku a statistické kódy
5. výroba razítka
6. registrace s. r. o. ve fondech / pojišťovnách (sociální p., zdravotní p., důchodový f.)
7. založení firemního bankovního účtu
8. oznámení finančnímu úřadu a jiným úřadům (ПФР, ФСС) o založení účtu s. r. o.
9. zajištění vedení účetnictví
V Rusku si společnost samozřejmě můžete založit i sami — ale nedoporučuji to. Zřejmě byste se z toho zbláznili...
Abyste však měli přesnější představu, zde je ukázka žádosti o registraci nové firmy. Je samozřejmě v azbuce a v azbuce byste ji měli případně i vyplnit. Je to však pouze jedna z mála povinností, které na vás čekají.
