Консультации по редомициляции, помощь в регистрации международной компании (МК) и в получении статуса международной холдинговой компании (МХК) в специальных административных районах — территория острова Русский (Приморский край) или острова Октябрьский (Калининградская область).

Российская часть — регистрация международной компании в САР — только вершина айсберга. Основные вопросы при редомициляции чаще всего возникают в иностранных юрисдикциях.

Мы наработали многолетний опыт взаимодействия с зарубежными агентами: редомицилировали компании из BVI на Сейшельские и Маршальские острова, из Белиза на Сейшельские острова, их Чехии на Кипр и т.д.

Этап 1 — Консультации по редомициляции

1. Разработка «дорожной карты» редомициляции Компании в САР в части законодательства РФ (в том числе, но не ограничиваясь)

• Условия для редомициляции, которые необходимо выполнить Компании: офис, сотрудники, инвестиции, финансовая отчетность и т.п.
• Прогноз рисков редомициляции для Компании и рекомендации по их снижению.

Перед началом редомициляции необходимо проанализировать следующие факторы:

• Имеет ли иностранная компания риски признания налоговым резидентом РФ (ст.246.2 НК РФ).
• Имеет ли иностранная компания счет в иностранном банке.
• Необходимо ли вначале перевести иностранную компанию в «белую» юрисдикцию (иностранная компания должна быть зарегистрирована в государстве, которое является членом или наблюдателем ФАТФ и (или) членом Манивэл).
• Какова форма планируемых инвестиций (минимум 50 млн. руб.).
• Удовлетворяет ли иностранная компания критериям признания международной холдинговой компании (для целей получения налоговых льгот), а именно:
  • контролирующие лица международной компании на дату регистрации этой международной компании в порядке редомициляции стали контролирующими лицами такой иностранной организации в период до 1 января 2017 года (пп.3 п.1 ст.24.2 НК РФ);
  • готовность предоставить в налоговый орган финансовую отчетность и аудиторское заключение, которое не содержит отрицательного мнения или отказа в выражении мнения.
• Необходимо ли готовить финансовую отчетность не только за прошедший период, но и на дату регистрации международной компании (на дату предшествующую дате регистрации) для целей определения стоимости активов международной компании на момент редомициляции (ст.275.3 НК РФ).

Далее анализируем налоговые риски Компании и связанных с ней контрагентов в РФ с учетом:

• Срока давности налоговой проверки
• Возможного наличия операций между Компанией и связанными лицами в РФ, которые могут повлечь налоговые риски после редомициляции с большей вероятностью, чем до редомициляции
• Прогнозирование налоговых последствий планируемых после редомициляции операций, связанных с Компанией, в том числе с учетом:
  • Планируемого статуса МХК
  • Необходимости выплаты дивидендов конечным бенефициарам, имеющим налоговое резидентство в РФ и за пределами РФ

В нашей практике имеются случаи приостановки редомициляции по инициативе самих клиентов. Причины следующие:

1. Выявление в процессе первичного анализа налоговых рисков, касающихся не самой иностранной компании, а ее контрагентов в России. Например, это могут быть риски в признании необоснованными расходов на роялти и/или проценты, выплачиваемые российскими контрагентами ранее в пользу редомицилированной компании в течение трех налоговых периодов до редомициляции.
2. Невозможность завершить составление ликвидационной отчетности иностранными исполнителями (чаще всего, это аудиторы).

2. Анализ действий, необходимых на территории текущей юрисдикции Компании, влияющих на процесс редомициляции

Процесс редомициляции включает в себя получение разрешения на редомициляцию в иностранной юрисдикции. Стандартный набор шагов для получения такого разрешения:

• Принимается решение акционеров о редомициляции. Как правило решение о редомициляции принимается большинством голосов.
• Публикация информации о редомициляции в СМИ в стране иностранной юрисдикции, подача копии публикации в реестр компании иностранной юрисдикции. Как правило после публикации необходимо ждать 3 месяца.
• Получение сертификата об отсутствии налоговой задолженности (tax clearance certificate) в стране иностранной юрисдикции.
• Подача документов в регистрирующий орган на получение временного разрешения на миграцию компании в иностранную юрисдикцию.
• После регистрации компании в РФ на территории CAР, иностранная компания подает документы в Реестр компании страны иностранной юрисдикции для исключения компании из реестра в связи с редомициляцией.

Мы давно работаем с юрисдикциями, включая Кипр, из которых сейчас в основном редомицилируются компании.

Ниже пример необходимых действий на Кипре при редомициляции:

• Внесения изменений в устав (если там не предусмотрена возможность редомициляции)
• Подготовка финансовой и налоговой отчетности (сдача отчетности необходима в соответствии с требованиями и Кипрского законодательства, и законодательства РФ для редомициляции)
• Получение tax clearance certificate, справок Департамента по НДС и соц. страхования об отсутствии задолженности компании перед ними
• Осуществление публикаций в местных газетах о планируемой редомициляции
• Подготовка необходимой резолюции компании (для начала редомициляции, утверждения отчетности)
• Формы МЕ2 (заявления на редомициляцию, о кредитоспособности) на получение согласия на редомициляцию у регистратора компании

Необходимые документы для начала редомициляции

• Заявление директоров, гарантирующих кредитоспособность компании и содержащее всю необходимую информацию о планируемой редомициляции
• Копия сертификата о регистрации, устава компании
• Сведения о бенефициарах, заверения об отсутствии обстоятельств, препятствующих редомициляции
• Заключение относительно возможности редомициляции, подписанное адвокатом РФ.

По окончании процедуры редомициляции в РФ, на Кипре получается striking off certificate (certificate of de-registration), свидетельствующий об исключении Компании из реестра Кипра.

Стоимость и сроки

• Стоимость первого этапа — от 500 000 р. (точная стоимость определяется по результатам анализа)
• Сроки — от 15 рабочих дней

Этап 2 — Регистрация международной компании (МК) в САР

• Заполняем и подаем электронную заявку в управляющую компанию.
• Направляем вам список необходимых документов, необходимых для подачи в управляющую компанию для регистрации международной компании.
• В зависимости от специального административного района (остров Октябрьский — представителем по доверенности, остров Русский — представителю УК в Москве) передаем пакет документов в управляющую компанию.
• Получаем документы о регистрации международной компании.
• При регистрации международной компании как акционерного общества — регистрируем выпуск ценных бумаг.

Стоимость второго этапа

По договоренности.

Сроки

• Регистрация международной компании в форме ООО — 10-14 рабочих дней
• Регистрация международной компании в форме АО — от одного до трех месяцев
• Регистрация международной компании в форме ПАО — от двух месяцев

Приблизительный размер госпошлин

• Госпошлина за регистрацию международной компании — 150 000 руб.
• Госпошлина за подтверждение статуса международной компании — 150 000 руб. (ежегодно)
• Госпошлина за регистрацию выпуска акций — 35 000 руб.

По нашим сведениям особенности работы управляющей компании таковы:

• Регистрация Международной компании в Калининграде осуществляется АО Корпорация развития Калининградской области.
• УК консультации не дает, УК осуществляет только проверку документов (при небольшой загруженности), подает документы на регистрацию и получает документы.
• Все документы по регистрации выдаются в электронном виде. В случае если надо получить документы в бумажном виде, то необходимо подавать запрос в регистрирующий орган г. Калининграда.
• Документы на регистрацию международной компании передаются лично сотруднику УК по доверенности (почтой отправлять документы нельзя).
• Регистрацию Международной холдинговой компании УК не осуществляет.

Этап 3 — Перерегистрация международной компании в международную холдинговую компанию в САР

На начало 2025 года всего около 20 компаний получили статус МХК в САР.

После регистрации Международной компании подаются документы для получения статуса Международной холдинговой компании

Условия получения статуса МХК (п.1 ст. 24.2 НК РФ)

1. МК зарегистрирована в порядке редомициляции иностранной организации, которая была создана до 1 марта 2022 г. и с момента создания которой до даты регистрации МК прошло не менее трех лет
2. МК не позднее 15 рабочих дней со дня регистрации представила в инспекцию по месту учета. Обратите внимание, что данный срок не продлевается:
   • Финансовую отчетность иностранной организации за последний завершившийся до даты регистрации финансовый год, если на момент регистрации МК указанная отчетность еще не утверждена — отчетность за предыдущий финансовый год
   • Аудиторское заключение к отчетности, которое не содержит отрицательного мнения или отказа в выражении мнения
   • Сведения о контролирующих лицах международной компании
3. Совокупная доля прямого и (или) косвенного участия контролирующих лиц на дату регистрации этой МК составляет не менее 75% от аналогичной доли участия контролирующих лиц иностранной организации, являвшихся таковыми на 1 марта 2022 г. и (или) ставших ими позже (но не позднее даты регистрации МК) в результате наследования лиц, которые были контролирующими лицами иностранной организации до 1 марта 2022 г.

Лицо признается контролирующим, если:

1. Доля участия в МК этого физического или юридического лица (для физлиц — совместно с супругами и несовершеннолетними детьми) составляет более 15% (п. 3.1 ст. 25.13 НК РФ)
2. Лицо осуществляет контроль над МК в своих интересах или интересах супруга и несовершеннолетних детей (п. 6 ст. 25.13 НК РФ)

По контролирующим лицам подаются следующие сведения о контролирующих лицах (п. 5 ст. 24.2 НК РФ):

• Наименование организации или Ф.И.О. физического лица
• Если контролирующее лицо иностранное — присвоенные в государстве или на территории регистрации (инкорпорации, проживания) регистрационный номер (номера), код (коды) налогоплательщика (их аналоги), адрес
• Если контролирующее лицо российское — ОГРН, ИНН, КПП
• Данные о доле участия контролирующего лица, раскрытие порядка участия при косвенном участии. Раскрыть информацию нужно так:
• Общую информацию по каждой последующей организации (по аналогии со сведениями о контролирующем лице — например, наименование, регистрационные номера, ОГРН, ИНН)
• Долю участия в каждой последующей организации по цепочке
• Если участие через иностранную структуру, то ее данные (организационная форма, наименование, реквизиты документа об учреждении, дата учреждения (регистрации), регистрационный номер (иной идентификатор) в государстве учреждения (регистрации)
• Описание оснований для признания лица контролирующим
• Указание на то, являлось ли контролирующее лицо таковым ранее 1 марта 2022 г.

Утрата статуса МХК наступает в следующих случаях (п. 2 ст. 24.2 НК РФ):

• Принято решение о реорганизации в форме присоединения или слияния. Исключение — присоединение или слияние с другой МХК
• В течение 365 календарных дней после регистрации МК появилось новое контролирующее лицо, которое не было признано таковым на дату регистрации МК. Исключение составляют случаи, когда такое лицо появилось в результате наследования, реорганизации (в форме выделения, разделения или преобразования) лиц, которые были контролирующими лицами МК на дату регистрации, и когда лицо признается налоговым резидентом РФ или является ее гражданином
• Прекращен статус МК по Закону от 03.08.2018 N 290-ФЗ
• Иностранную организацию, в порядке редомициляции которой зарегистрирована МК, в установленный срок не исключили из соответствующего реестра иностранных юрлиц. Статус МХК утрачивается по истечении такого срока — дается 2 года с даты регистрации МК;
• В ЕГРЮЛ внесена запись о смене российской организацией места нахождения на территорию за пределами офшорной зоны РФ

Стоимость третьего этапа

По договоренности.

Роялти и применение пониженных ставок МХК по налогу на прибыль

МХК применяют ставку 5% по доходам от предоставления ими прав на объекты интеллектуальной собственности, если выполняются условия, установленные ст. 284.10 НК РФ (п. 4.4 ст. 284 НК РФ).
Ставка применяется по доходам, полученным до 1 января 2036 г.

Для подтверждения права на применение налоговой ставки по налогу на прибыль МХК одновременно с налоговой декларацией по налогу представляет в налоговый орган документы, подтверждающие соблюдение указанных условий (п. 4.4 ст. 284 НК РФ).

Общие условия:

1. Хотя бы одно контролирующее лицо МХК признается налоговым резидентом РФ или является ее гражданином
2. На начало налогового периода совокупная доля прямого и (или) косвенного участия контролирующих лиц МХК составляет не менее 75% от аналогичной доли участия контролирующих лиц организации, являвшихся таковыми на 1 марта 2022 г. и (или) ставших ими позже (до 1-го числа соответствующего отчетного (налогового) периода) в результате наследования лиц, которые были контролирующими лицами организации до 1 марта 2022 г. При этом совокупная доля прямого и (или) косвенного участия контролирующих лиц МХК на 1 марта 2022 г. должна быть не менее 75% уставного капитала компании на указанную дату. Положение не распространяется на МХК, являющиеся МК
3. Доходы МХК от пассивной деятельности за отчетный (налоговый) период превышают 90% в общей сумме ее налогооблагаемых доходов. Некоторые доходы при расчете доли не учитываются
4. Доля расходов на приобретение товаров (работ, услуг) на территории РФ больше 70% от общих расходов МХК на эти нужды. Расходы, указанные в п. 48.28 ст. 270 НК РФ, при расчете доли не учитываются
5. Управление МХК осуществляется на территории РФ (также имеются требования по количеству сотрудников, по площади помещений, которые должны находится в собственности у МХК на территории САР).

Необходимо иметь в виду, что, если МХК применяет пониженные ставки, то она в течение трех лет с начала года применения пониженных ставок МХК обязана осуществить на территории субъекта РФ, в котором она находится, инвестиции в объеме не менее 300 млн руб. (включая НДС) в форме, согласованной с правительством данного субъекта РФ.

В частности, это могут быть капвложения в строительство объекта (объектов) социально-культурной, транспортной, энергетической, жилищно-коммунальной и (или) инженерной инфраструктуры с последующей передачей таких объектов в собственность субъекту РФ или муниципальному образованию на его территории.