Возможность выпуска акций на предъявителя в Швейцарии существует довольно давно. Законодательство Швейцарии предписывает указывать в учредительных документах компании право на выпуск сертификатов акций на предъявителя. Раскрывать информацию о том, кто является владельцем таких акций, необходимо только своему зарегистрированному агенту, как правило, адвокату, а также банку открытия счета. Переход права собственности на такие акции отражается во внутреннем реестре адвоката и сообщается банку по факту смены собственника компании.
Было
Еще пять-шесть лет назад не существовало никакого механизма контроля за перемещением акций на предъявителя. Однако в последние несколько лет экономически развитые страны, а также международные организации были заинтересованы в ведении прозрачности и в борьбе против отсутствия открытых реестров, которые бы содержали сведения о реальных собственниках компаний.
Такими «борцами» на мировой арене стали ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) и ФАТФ (Группа разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег). Они концентрируют предельное внимание на вопросах получения компетентными органами доступа к сведениям о бенефициарном владельце в любое время, открытости реестра акционеров и директоров, отмены акций на предъявителя, информационного сотрудничества с органами управления и контроля.
Из-за оказываемого давления со стороны международных организаций парламент Швейцарии в 2014 году принял Федеральный акт о внесении изменений в действующее законодательство по выполнению рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег.
Вследствие чего в 2015 году те, кто приобрел акции на предъявителя, не котирующиеся на бирже, должны были сообщить компании свое имя и адрес не позднее, чем через месяц после даты приобретения. Если бенефициарному собственнику принадлежит более 25% капитала компании, вводилось законодательно предусмотренное обязательство сообщать о таком праве собственности. Теперь компания обязывалась вести реестр владельцев акций на предъявителя и бенефициарных собственников.
Несмотря на старания Швейцарии, во время Глобального форума в 2016 году эти меры были сочтены недостаточными для обеспечения налоговой прозрачности. Так, на форуме ОЭСР заявило о том, что, если Швейцария не реформирует свои законы о банковской тайне с целью повышения прозрачности обмена налоговой информацией и данными о своих юридических лицах, она не попадёт в список государств, соблюдающих требования ОЭСР. Последствия неповиновения — урон международной репутации страны, а именно внесение в черный список в качестве некооперативного государства в контексте выполнения требований Европейского союза.
Стало
Именно поэтому 21 июня 2019 года Федеральное собрание Швейцарии приняло новый Федеральный закон в отношении владения предприятиями при помощи акций на предъявителя и обмена налоговыми данными с другими государствами для предотвращения отмывания денег и финансовой преступности. Так, новый Закон предусматривает:
- Отмену акций на предъявителя. Исключения предусмотрены для публичных компаний и акций на предъявителя, выпущенных в форме промежуточных ценных бумаг.
- Существующие акции на предъявителя должны быть конвертированы в именные акции в течение 18 месяцев после вступления Закона в силу. В противном случае все акции на предъявителя будут автоматически конвертированы в именные.
- Риск потери всех прав акционеров, владеющих акциями на предъявителя, которые не выполнили свои обязательства по представлению отчетности в соответствии со статьей 697i Швейцарского кодекса обязательств (Swiss Code of Obligations) и которые не выполняют эти обязательства после конвертации своих акций на предъявителя в именные.
- Уголовная ответственность за нарушение обязательств по раскрытию бенефициаров.
- Введение штрафов за намеренное неведение реестра акций или реестра бенефициарных владельцев членами совета директоров или управляющего директора.
Акцией на предъявителя называется ценная бумага (акция), анонимный держатель которой признается с юридической точки зрения полноценным акционером компании со всеми соответствующими правами наравне с держателями именных. Эта бумага, в отличие от именной акции, не содержит никаких указаний на фамилию и имя собственника. Таким образом, такой собственник не регистрируется в реестре акционеров компании. Права, удостоверенные акцией на предъявителя, фактически принадлежат предъявителю этой бумаги. В связи с чем, ни у компании, ни у директора и ни у какого-либо другого лица нет обязанности по выяснению обстоятельств приобретения, действительности или наличия правоспособности на совершение каких-либо действий с такой акцией у ее держателя.
Акции на предъявителя передаются простым вручением сертификата акции новому держателю (физическая передача), без совершения каких-либо передаточных надписей на сертификате либо составления сопровождающих сделку документы. Передача акции на предъявителя означает передачу соответствующих прав на компанию. Особенностью Сертификата акции на предъявителя — это запись в графе о владельце акции, вместо имени пишется «предъявитель» (bearer).
